变脸于1995年上映。变脸也被叫做面王, 国王的面具, THE KING OF MASKS （BIAN LIAN）。

江湖艺人变脸王身怀绝技，却晚境凄凉。为使祖宗香火得以延绩，一身绝活不致失传，他从人贩子手里买回一个叫狗娃的八岁男孩为孙，后来却发现狗娃竟是女孩所扮……
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二十世纪二十年代的四川，老艺人变脸王身怀绝技，却孑然一身，以小船为家、青猴为伴，川剧名伶梁素兰恳请拜他为师却被婉言拒绝，但此番交谈却令变脸王萌生了收徒弟传绝活的念头。变脸王从人口市场上买回八岁小男孩狗娃，对他百般爱护，并要传他绝技，但

出演变脸的明星有周任莹, 朱旭, 赵志刚。