三更2(2004)的海报和剧照
三更2于2004年上映。三更2也被叫做盒葬, 饺子, 割爱, Three：Extremes。
本片依旧由三个独立的故事组成：故事一饺子：为了留住青春，女人不惜代价，拉皮、做脸、抽脂、瘦身，吃尽苦头。无法面对年华渐逝的过气女星艾菁菁(杨千嬅 饰)，千辛万苦找到了老妖一般青春永驻的媚姨(白灵 饰)，高价向她求来神秘的鲜嫩饺子，为的不止是自己的容貌，而是要挽回一生最大的保障─留住富豪丈夫……
故事二割爱：名成利就的电影导演刘吉户 (李秉宪 饰)有一天回家，惊觉自己被迫参演一出没有事先彩排的凶杀片，“女主角”是遭挟持的爱妻，她被几十条细线拉扯着如同傀儡一般；“导演”则是神经兮兮的绑匪，令人毛骨悚然的“剧本”竟是一个问答游戏，答错问题，“导演”叫“CUT”；妻子立即被割去手指！再错一题，割下的手指丢进果汁机立刻搅成血肉模糊……
故事三盒葬：幽暗中，有个女人在狭隘的箱子里痛苦的蠕动着，箱子外传来铲子挖动地面的声音，接着只听见女人恐惧的尖叫声划过黑暗，空旷的雪地上有个男人正急着掩埋什么……
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饺子：为了留住青春，回复艳丽，女人不惜代价，吃尽苦头。
过气女星艾菁菁，千辛万苦找到了老妖一般的媚姨，吞下她神秘的婴胎饺子，为的不止是自己的容貌，而是要挽回一生最大事业——留住富豪丈夫的爱。
历练世情的媚姨亲手炮制粉红饺子，有口皆碑：了解你的需要，满足你的欲望，快看看艾菁菁的“成功例子”，你要尝一口吗？
杨千嬅大胆献出“第一次”在香港以“大笑姑婆”闻名的女星杨千嬅，这次突破形象，与监制陈可辛、导演陈果合作，在《三更2之饺子》里演出一个年过40、企图吃婴胎饺子来保持青春的成熟主妇。第一次演惊悚片，千嬅坦言自己很紧张，“在开拍前的一个月，我几乎都待在家里不跟朋友出去，因为我想好好的培养情绪以及研究剧本。”
尤其是以往都演出喜剧片的她，这次的脚本是一个很大的挑战。“其实我们想了很多演员来挑选，但是当我们和千嬅谈的时候，我觉得她有很大的空间可以尝试，我知道她可以做的很好！”导演陈果对千嬅的表现赞赏有加，“当她慢慢进入状况之后，她就很自然了，就像她演喜剧片那样的自然。”
此外，在戏中杨千嬅与影帝梁家辉有非常激情的床戏，这也是千嬅的“第一次”！为了效果逼真，千嬅自己想尽各种办法，模拟出许多调情的动作来勾引她的丈夫梁家辉，“因为戏里的我吃了饺子之后变的很年轻漂亮，也很有自信，所以行为动作可以比较夸张，其实这场戏演起来比吃婴胎饺子还难呢！”影帝梁家辉对千嬅的“勾引”，可说是春心大动！“她很放得开，一点都不扭捏，反而是我对她‘饿虎扑羊’的动作很紧张呢！”虽然梁家辉演过许多火辣辣的激情戏，但是这次千嬅的表现令他刮目相看！
此外，香港这次为了杨千嬅设计了一款很不一样的海报，海报里的杨千嬅有着惨白的脸孔，宛如灵堂里的遗照一般阴森！而千嬅的背后，则出现了1000个裸身的千嬅，视觉效果极为惊吓突出！其实，这张海报的概念来自于监制陈可辛的想法，“每个女生都希望有model般的完美身材，所以不惜一切去瘦身、整容，而完美的背后往往要付出沉重的代价。”
陈可辛与杨千嬅沟通，希望用千嬅的头合成在塑胶人型娃娃上面，再加上扮相阴沉诡异，由白灵饰演的媚姨，惊悚恐怖的感觉倍增！而千嬅本人十分支持这个“裸身卖饺子”的构想，她觉得裸身搭配的十分完美，本来海报上还要加她的嘴
