GENERALS WITH SWORD于1982年上映。GENERALS WITH SWORD也被叫做佩剑将军。

1948年秋，淮海战役前夕，蒋介石为笼络驻军将领，巩固防地，特令总参谋长顾祝同向第三绥靖区副司令贺坚、严军赐授'中正剑'。参谋长沈继庆和作战处长巩英伟都是保密局头子毛人凤的爪牙，他们对在原西北军共事多年结为生死之交的贺坚、严军不无疑忌，便将杨萃安插在贺坚身边作'保健医生'，对他进行监视。贺坚的马夫偷渡运河没成，吞下纸条自杀；他的表弟谷一平突然来访；他的女儿贺兰由于参加学生运动受通缉，回到贺坚身边，这一切更加引起沈继庆对贺坚的怀疑。沈多次试探虚实，足智多谋的贺坚应付自如，坦率粗犷的严军从中维护，搞得沈继庆无可奈何，狼狈不堪。党中央派谷一平向贺坚传达率部起义的指示，并协助他工作。谷一平与杨萃在大学时是一对恋人，人各有志，他们分道扬镳了。两人重逢，谷一平对杨萃冷淡讥讽、作为'保健医生'的杨萃有口难言。贺坚为排除干扰、扩充实力按时起义，他以帮助马司令转移财产为名，把顽固派军长柳海山调遣去沪。贺坚安排在电台的台长篡改了巩英伟调查谷一平的汇报电文，保护了谷一平，贺坚不露声色地看着严军处决了奸污女学生的巩英伟，还把倾向革命的小兵，以安抚为名提为排长。此时，沈继庆也将贺兰与马司令的家眷一起护送去沪的名义，扣下贺兰为人质。顾祝同为防范贺坚，不许他接近部队，将他调离贾汪前线，并授意杨萃必要时对贺坚下毒手。杨萃用沈继庆给她的'特别通行证'，用马司令的车送贺坚返回前线，前线视察员戚汝田以'苦肉计'帮他们通过了哨卡。中途，沈继庆以父女情迫使贺坚就范，未达到目的，就将贺兰残酷地杀害了。杨萃在敌人追击时，不幸牺牲。谷一平在被自己误解十几年的杨萃遗体上献上一束她最喜爱的梅花。为挽救败局，沈继庆来到贾汪前线，要严军合作制裁贺坚。严军将他击毙。贺坚、严军率部起义成功，为淮海战役的胜利做出了贡献。

出演GENERALS WITH SWORD的明星有姜长华, 王守全, 王尚信, 申良, 项堃。